Rok 2024
Zarząd Spółki informuje, że termin przekazania do publicznej wiadomości raportu półrocznego raportu rocznego skonsolidowanego za I półrocze roku 2024, który pierwotnie miał być opublikowany 19 września 2024 r. zostaje przesunięty na dzień 27 września 2024 r.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 30.06.2024 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.03.2024 r. i na dzień 31.12.2023 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2024 r.: 4.680 tys. PLN wobec 4.942 tys. PLN na dzień 31.03.2024 i 5.139 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2024 r.: 3.361 tys. PLN wobec 3.328 tys. PLN na dzień 31.03.2024 r. i 3.482 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 30.06.2024 r.: 2.252 tys. PLN wobec 3.786 tys. PLN na dzień 31.03.2024 i 4.549 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 239 713 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 30.06.2024 r.: 5.865 tys. PLN, wobec 5.865 tys. PLN na dzień 31.03.2024 i 5.865 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,50% w kapitale zakładowym i 43,05% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2024 r.: 3.954 tys. PLN wobec 4.126 tys. PLN na dzień 31.03.2024 r. i 5.522 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2024 r.: 267 tys. PLN wobec 173 tys. PLN na dzień 31.03.2024 r. i 1.207 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 30.06.2024 r.: 4.253 tys. PLN wobec 4.966 tys. PLN na dzień 31.03.2024 r. i 4.190 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
Spółka w drugim kwartale 2024 roku nabyła akcje 1 spółki o wartości 14 tys. PLN.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 19 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji spółki INC S.A. Rada Nadzorcza została powołana na wspólną pięcioletnią kadencję.
Poniżej dane o członkach Rady Nadzorczej:
Andrzej Gałganek – Członek Rady Nadzorczej
Profesor zwyczajny na Wydziale Nauk Politycznych i Dziennikarstwa UAM w Poznaniu i kierownik Zakładu Stosunków Międzynarodowych. Był między innymi dyrektorem Biura Maklerskiego Banku Staropolskiego S.A. w Poznaniu (1994-1997), członkiem zarządu Centralnej Tabeli Ofert SA w Warszawie (1997-99), prezesem zarządu Warta Investment Sp. z o.o., dyrektorem Biura Strategii i Rozwoju Kapitałowego TUiR WARTA S.A. (1999-2004), dyrektorem Biura Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta Poznania (2004-2005), członkiem zarządu Fortis Centrum Sp. z o.o., (2005-2007), a także sędzią Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich (1998-2000) oraz członkiem Komisji Rewizyjnej Izby Domów Maklerskich (1997-98). Był również członkiem rad nadzorczych wielu spółek, m.in. Stocznia Gdynia S.A., TFI Warta S.A., Bank Częstochowa S.A. czy Warta Cultus Sp. z o.o.
Według złożonego oświadczenia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Edward Kozicki – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, makler papierów wartościowych (licencja nr 340). Posiada bogatą wiedzę oraz doświadczenie z zakresu zarządzania inwestycjami kapitałowymi oraz nadzorowania podmiotów funkcjonujących na rynku publicznym.
Zasiadał w zarządach wielu spółek, takich jak: Blu Asset Management Sp. z o.o., Quantum Asset Management Sp. z o.o., Blu Capital Management Sp. z o.o., Blu Pre Ipo S.A., LMB Capital S.A., Dom Maklerski Polinwest S.A. czy Karkonoski Dom Maklerski S.A. Wieloletni (1997-2006) pracownik Departamentu Rynku Kapitałowych BZ WBK S.A. Członek rad nadzorczych wielu spółek notowanych na GPW.
Według złożonego oświadczenia, Pan Edward Kozicki nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Piotr Orłowski – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. Stypendysta Fundacji im. Stefana Batorego na Uniwersytecie Oksfordzkim. Radca prawny, Doradca Restrukturyzacyjny, Partner w Orłowski Tomaszewski Kancelaria Prawna Sp. p.
Według złożonego oświadczenia, Pan Piotr Orłowski nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Aleksandra Persona-Śliwińska – Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Akademii Medycznej im. Karola Marcinkowskiego w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Medyczny), specjalista II stopnia w położnictwie i ginekologii, specjalista w odnowie biologicznej (studia podyplomowe AWF w Poznaniu, 2008 rok), specjalista w zarządzaniu w opiece zdrowotnej (studia podyplomowe Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, 2011 rok). Posiada stopień naukowy doktora nauk medycznych.
W latach 1996 – 2011 pracowała w Ginekologiczno-Położniczym Szpitalu Klinicznym przy ul. Polnej 33 w Poznaniu. Odbyła liczne krajowe i zagraniczne szkolenia z zakresu ultrasonografii w położnictwie i ginekologii oraz diagnostyki prenatalnej i ultrasonografii trójwymiarowej 3D/4D (Londyn Harris Brightright Reaserch Center, Wiedeń Wiedeńska Szkoła Ultrasonografii Trójwymiarowej). Członek polskich i międzynarodowych towarzystw naukowych (PTG, PTMP, ISUOG), autorka i współautorka ponad 40 publikacji naukowych i rozdziałów w podręcznikach, czynnie uczestniczy w licznych sympozjach i konferencjach naukowych poświęconych problematyce medycyny perinatalnej oraz ultrasonografii w położnictwie i ginekologii.
Według złożonego oświadczenia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Łukasz Puślecki – Członek Rady Nadzorczej
Doktor nauk ekonomicznych, pracownik Katedry Zarządzania Międzynarodowego na Wydziale Gospodarki Międzynarodowej Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Prezes zarządu filii Academy of International Business (AIB) na Europę Środkowo-Wschodnią (AIB-CEE), partner zarządzający ds. rozwoju Centrum Biznesu Międzynarodowego Spółki Celowej Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu Sp. z.o.o., oraz ekspert Instytutu Wiedzy i Innowacji w Warszawie. Specjalizuje się w tematyce związanej ze współpracą technologiczną krajów i przedsiębiorstw, konkurencyjnością międzynarodową i innowacyjnością firm w biznesie międzynarodowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Łukasz Puślecki nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Dawid Sukacz – Członek Rady Nadzorczej
Pan Dawid Sukacz jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; doktor nauk ekonomicznych. Specjalista rachunkowości zarządczej i finansów, posiada licencje maklera papierów wartościowych oraz doradcy inwestycyjnego, dyplom MBA na National Louis University oraz międzynarodowe certyfikaty – CFA oraz CIIA, z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994 roku, początkowo w Biurze Maklerskim Certus, następnie w Banku Przemysłowo-Handlowym w Krakowie, oraz w prywatnym banku inwestycyjnym Wood&Company, od 1998 do 2003 roku członek zarządu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Commercial Union S.A., od 2004 roku był związany z prywatną grupą inwestycyjną BB Investment, od listopada 2007 do października 2010 prezes zarządu BBI Capital S.A. oraz BBI Development S.A., aktualnie od grudnia 2010 partner zarządzający w funduszu private equity dedykowanym dla polskich SME – 21 Concordia, członek rad nadzorczych oraz aktywny inwestor w kilku spółkach technologicznych.
Według złożonego oświadczenia, Pan Dawid Sukacz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu wykaz akcjonariuszy, którzy na ZWZ dnia 19 czerwca 2024 r. posiadali co najmniej 5% w głosach:
– Paweł Śliwiński – 2.250.000 głosów na WZA, co stanowiło 79,88 % głosów na WZA i stanowi 15,06 % w głosach ogółem w Spółce,
– Sebastian Huczek – 566.600 głosów na WZA, co stanowiło 20,12 % głosów na WZA i stanowi 3,79 % w głosach ogółem w Spółce.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych na ZWZ dnia 19 czerwca 2024 r.
Zarząd Spółki informuje o zwołaniu na dzień 19 czerwca 2024 r. na godz. 10:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Poznaniu w siedzibie Spółki przy ul. Abpa Baraniaka 6. W załączeniu pełna treść ogłoszenia wraz z załącznikami.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 31.03.2024 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2023 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2024 r.: 4.942 tys. PLN wobec 5.139 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2024 r.: 3.328 tys. PLN wobec 3.482 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 31.03.2024 r.: 3.786 tys. PLN wobec 4.549 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 239 713 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 31.03.2024 r.: 5.865 tys. PLN, wobec 5.865 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,50% w kapitale zakładowym i 43,05% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2024 r.: 4.126 tys. PLN wobec 5.522 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2024 r.: 173 tys. PLN wobec 1.207 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 31.03.2024 r.: 4.966 tys. PLN wobec 4.190 tys. PLN na dzień 31.12.2023 r.
Spółka w pierwszym kwartale 2024 roku nabyła akcje o wartości 1.000 tys. PLN.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Wskazuje się, że wartość akcji i udziałów na dzień 31.12.2023 r. została podana już z uwzględnieniem dokonanych odpisów aktualizacyjnych i korekt w toku badania sprawozdań finansowych za 2023 r.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Zarząd INC S.A. w związku z toczącym się badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta w związku z pracami nad sporządzeniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 roku, podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów w postaci całości wartości akcji Remedis S.A. oraz Mill Games S.A. w łącznej kwocie 4.251.053,10 zł.
Odpisy zostaną ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu Spółki za rok 2023, w pozycji „Zyski z inwestycji” sprawozdania z wyników działalności jako „aktualizacja aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy” i obniżą bezpośrednio wynik jednostkowy o kwotę 4.251.053,10 zł. Dokonanie powyższych odpisów wpłynie również bezpośrednio na obniżenie kwoty krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazanych w bilansie Spółki i tym samym na wysokość sumy bilansowej. Odpisy mają charakter niegotówkowy i jednorazowy.
Odpis będzie miał wpływ na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej INC poprzez obniżenie wyniku finansowego i kapitału własnego na skutek ujęcia tych odpisów.
Zarząd Spółki informuje, że termin przekazania do publicznej wiadomości raportu rocznego jednostkowego i raportu rocznego skonsolidowanego za rok 2023, które pierwotnie miały być opublikowane 25 kwietnia 2024 r. zostaje przesunięty na dzień 29 kwietnia 2024 r.
Zarząd Spółki INC S.A. niniejszym wskazuje terminy publikacji raportów okresowych w 2024 roku:
1. Raporty roczne:
Skonsolidowany raport roczny RS za rok obrotowy 2023 – w dniu 25 kwietnia 2024 r.
Jednostkowy raport roczny R za rok obrotowy 2023 – w dniu 25 kwietnia 2024 r.
2. Skonsolidowane raporty kwartalne QSr zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
– raport za I kwartał 2024 r. – w dniu 24 maja 2024 r.
– raport za III kwartał 2024 r. – w dniu 21 listopada 2024 r.
3. Skonsolidowany raport półroczny PSr za I półrocze 2024 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 19 września 2024 r.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
– na podstawie §62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Spółka będzie przekazywała rozszerzone skonsolidowane raporty kwartalne, zawierające kwartalną informację finansową, o której mowa w § 62 ust. 1 Rozporządzenia;
– na podstawie §62 ust. 3 ww. Rozporządzenia Spółka zamieści w skonsolidowanym raporcie półrocznym, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje o których mowa w § 62 ust. 3 Rozporządzenia;
– na podstawie §79 ust. 2 ww. Rozporządzenia Spółka rezygnuje z publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2023 r. oraz II kwartał 2024.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 31.12.2023 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.09.2023 r. i na dzień 31.12.2022 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.12.2023 r.: 7.220 tys. PLN wobec 7.721 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 6.858 tys. PLN na 31.12.2022 r
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.12.2023 r.: 3.482 tys. PLN wobec 3.251 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 3.048 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 31.12.2023 r.: 6.719 tys. PLN wobec 6.628 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 7.581 tys. PLN na 31.12.2022 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 239 713 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 31.12.2023 r.: 5.865 tys. PLN, wobec 5.521 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 3.020 tys. PLN na 31.12.2022 r
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,50% w kapitale zakładowym i 43,05% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.12.2023 r.: 6.719 tys. PLN wobec 7.191 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 8.334 tys. PLN na 31.12.2022 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.12.2023 r.: 1.207 tys. PLN wobec 1.432 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 660 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 31.12.2023 r.: 4.190 tys. PLN wobec 3.844 tys. PLN na dzień 30.09.2023 r. oraz 4.800 tys. PLN na 31.12.2022 r.
Spółka w czwartym kwartale 2023 roku nabyła akcje 2 spółek o wartości 869 tys. PLN.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Rok 2023
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 30.09.2023 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.06.2023 r. i na dzień 31.12.2022 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.09.2023 r.: 7.721 tys. PLN wobec 7.590 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 6.858 tys. PLN na 31.12.2022 r
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.09.2023 r.: 3.251 tys. PLN wobec 4.157 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 3.048 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 30.09.2023 r.: 6.628 tys. PLN wobec 6.719 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 7.581 tys. PLN na 31.12.2022 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 30.09.2023 r.: 5.521 tys. PLN, wobec 5.521 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 3.020 tys. PLN na 31.12.2022 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.09.2023 r.: 7.191 tys. PLN wobec 6.805 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 8.334 tys. PLN na 31.12.2022 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.09.2023 r.: 1.432 tys. PLN wobec 1.129 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 660 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 30.09.2023 r.: 3.844 tys. PLN wobec 4.679 tys. PLN na dzień 30.06.2023 r. oraz 4.800 tys. PLN na 31.12.2022 r.
Spółka w trzecim kwartale 2023 roku nie nabyła akcji i udziałów w ramach inwestycji IPO i pre-IPO.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Spółka informuje, że otrzymała oświadczenie (decyzję) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych z dnia 20.09.2023 r. o rejestracji w KDPW w dniu 22.09.2023 r. 1.600.000 akcji serii G pod kodem ISIN PLINCLT00130.
Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymała oświadczenie (decyzję) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestracji w KDPW w dniu 4.09.2023 r. 1.400.000 akcji serii F pod kodem ISIN PLINCLT00122.
Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. i 17/2022 z dnia 7 czerwca 2022 r. przekazuje informacje na temat stanu realizacji strategii rozwoju Grupy INC:
Dom Maklerski INC S.A. podpisał pierwszą umowę na świadczenie usługi depozytariusza z FIZ zarządzanym przez Origin TFI S.A. i rozpoczyna świadczenie tej usługi z dniem 11 sierpnia 2023 r. Jednocześnie DM INC prowadzi prace i rozmowy z kolejnymi FIZ z różnych TFI, co powinno umożliwić przejęcie do obsługi do końca tego roku kilku kolejnych FIZ.
W zakresie pozostałych obszarów strategii określonych w raporcie 25/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. wskazuje się, że:
– rozszerzenie zakresu zezwolenia o m.in. wykonywanie zleceń, sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym – zostało przeprowadzone i zakres zezwolenia DM INC został rozszerzony w maju 2023 r.
– uzyskanie statusu uczestnika bezpośredniego KDPW w typie pośrednik rejestracyjny i sponsor emisji – usługi w tym obszarze powinny być realizowane począwszy od IV kw. 2023 r.
Zarzad INC S.A. przekazuje w załączeniu zawiadomienie skierowane przez pana Pawła Śliwińskiego o zmianie udziału w głosach w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 30.06.2023 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.03.2023 r. i na dzień 31.12.2022 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2023 r.: 7.590 tys. PLN wobec 6.535 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 6.858 tys. PLN na 31.12.2022 r
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2023 r.: 4.157 tys. PLN wobec 3.108 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 3.048 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 30.06.2023 r.: 6.719 tys. PLN wobec 7.581 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 7.581 tys. PLN na 31.12.2022 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 30.06.2023 r.: 5.521 tys. PLN, wobec 4.518 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 3.020 tys. PLN na 31.12.2022 r
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2023 r.: 6.805 tys. PLN wobec 6.646 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 8.334 tys. PLN na 31.12.2022 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2023 r.: 1.129 tys. PLN wobec 1.319 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 660 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 30.06.2023 r.: 4.679 tys. PLN wobec 4.800 tys. PLN na dzień 31.03.2023 r. oraz 4.800 tys. PLN na 31.12.2022 r.
Spółka w drugim kwartale 2023 roku nie nabyła akcji i udziałów w ramach inwestycji IPO i pre-IPO.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Zarzad INC S.A. przekazuje w załączeniu otrzymane w dniu dzisiejszym zawiadomienie skierowane przez Rockbidge TFI S.A. o przekroczeniu przez Fundusze zarządzane przez TFI progu 5% w głosach w spółce.
Zarząd INC S.A. informuje, że w dniu 07.07.2023 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę statutu – podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.
Zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii G dokonywana była w ramach kapitału docelowego, na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27.03.2023 r. – raport bieżący 3/2023.
Po rejestracji akcji serii G, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.504.309,90 zł i dzieli się na:
a) 750.000 akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu,
b) 7.593.099 akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
c) 1.300.000 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
d) 1.200.000 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
e) 1.200.000 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
f) 1.400.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
g) 1.600.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Łączna liczba akcji w spółce wynosi 15.043.099 sztuk, a ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 16.543.099 głosów.
Po rejestracji podwyższenia w drodze emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego nie pozostały do objęcia żadne akcje.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu wykaz akcjonariuszy, którzy na ZWZ dnia 27 czerwca 2023 r. posiadali co najmniej 5% w głosach:
– Paweł Śliwiński – 2.250.000 głosów na WZA, co stanowiło 79,88 % głosów na WZA i stanowi 15,06 % w głosach ogółem w Spółce,
– Sebastian Huczek – 566.600 głosów na WZA, co stanowiło 20,12 % głosów na WZA i stanowi 3,79 % w głosach ogółem w Spółce.
Zarząd Spółki przekazuje w załaczeniu tresć uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2023 r., wraz z wynikami głosowań.
Zarząd Spółki informuje o zwołaniu na dzień 27 czerwca 2023 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Poznaniu w siedzibie Spółki przy ul. Abpa Baraniaka 6. W załączeniu pełna treść ogłoszenia wraz z załącznikami.
Zarząd Spółki informuje, że data publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022, zaplanowana pierwotnie na 27 kwietnia 2023 r., zostaje przesunięta na 28 kwietnia 2023 r.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 31.03.2023 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2022 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital ASI S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2023 r.: 6.535 tys. PLN wobec 6.858 tys. PLN na 31.12.2022 r
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2023 r.: 3.108 tys. PLN wobec 3.048 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 31.03.2023 r.: 7.581 tys. PLN wobec 7.581 tys. PLN na 31.12.2022 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital ASI (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity ASI, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 31.03.2023 r.: 4.518 tys. PLN, wobec 3.020 tys. PLN na 31.12.2022 r
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital ASI S.A.:
Carpathia Capital ASI S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2023 r.: 6.646 tys. PLN wobec 8.334 tys. PLN na 31.12.2022 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2023 r.: 1.319 tys. PLN wobec 660 tys. PLN na 31.12.2022 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 31.03.2023 r.: 4.800 tys. PLN wobec 4.800 tys. PLN na 31.12.2022 r.
Spółka w pierwszym kwartale 2023 roku nie nabyła akcji i udziałów w ramach inwestycji IPO i pre-IPO.
Carpathia Capital ASI S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Zarząd INC S.A. informuje, że w dniu 5.04.2023 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę statutu – podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
Zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii F dokonywana była w ramach kapitału docelowego, na podstawie uchwały zarządu z dnia 21.11.2022 r. (raport bieżący 23/2022).
Po rejestracji akcji serii F, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.344.309,90 zł i dzieli się na:
a) 750.000 akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
b) 7.593.099 akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
c) 1.300.000 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
d) 1.200.000 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
e) 1.200.000 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
f) 1.400.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Łączna liczba akcji w spółce wynosi 13.433.099 sztuk, a ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 14.843.099 głosów.
Po rejestracji podwyższenia w ramach emisji akcji serii F w ramach kapitału docelowego zostało do objęcia 1.600.000 akcji (160.000 zł wartości nominalnej), przy czym, jak zostało to wskazane w raportach bieżących nr 3 i 4 z 2023 r., uchwalona i realizowana emisja akcji serii G wyczerpuje kapitał docelowy w całości.
Zarząd INC S.A. informuje, w nawiązaniu do raportu 3/2023, iż w dniu 30.03.2023 r. zawarł dwie umowy objęcia akcji nowej emisji INC (akcje serii G emitowane są w ramach kapitału docelowego) z dwoma inwestorami instytucjonalnymi tj. dwoma Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi zarządzanymi przez jedno Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI). Umowy przewidują objęcie przez Inwestorów łącznie 1.500.000 szt. akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1,5 zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 2,25 mln zł. Akcje zostaną opłacone gotówką, w terminie 7 dni. Pozostałe 100.000 akcji nowej emisji zostanie zaoferowane wybranym kluczowym pracownikom grupy kapitałowej (z wyłączeniem członków zarządu) w ramach programu motywacyjnego.W związku z powyższym, wykorzystany zostanie w całości kapitał docelowy uchwalony w 2022 r.
Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 1.600.000 akcji w cenie emisyjnej 1,50 zł za akcję, w ramach kapitału docelowego. Emisja zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, z czego:
– 1.500.000 akcji zostanie zaoferowane inwestorom instytucjonalnym,
– 100.000 akcji zostanie zaoferowane kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej INC – z wyłączeniem członków Zarządu INC – w ramach programu motywacyjnego.
Emisja jest związana z realizacją strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewni Domowi Maklerskiemu dodatkowy bufor kapitałowy niezbędny dla świadczenia usługi depozytariusza i innych nowych usług rozwijanych przez Dom Maklerski.
Emisja ta po jej dojściu do skutku wyczerpuje całość kapitału docelowego uchwalonego w 2022 r.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na cenę emisyjną oraz wyłączenie prawa poboru.
Treść uchwały zarządu znajduje się poniżej:
Uchwała Nr 2 z dnia 27.03.2023 r.
Zarządu INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki
Zarząd Spółki działającej pod firmą INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną zamiennie „Spółką”) uchwala, co następuje
§ 1
1.Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3b Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH” lub „Kodeks spółek handlowych”), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 160 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.344.309,90 zł (jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy).
2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w liczbie 1 600 000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy), o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej zwane: „Akcjami serii G”).
3.Cena emisyjna Akcji serii G wyniesie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50/100 groszy) za jedną akcję. Akcje serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
4.Emisja Akcji serii G nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii G do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
5.Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,
2)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6.Określa się, że umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte przez Zarząd Spółki do dnia 27 września 2023 roku.
7.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
1) zawarcia umów objęcia akcji;
2) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie;
3)podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
§ 2
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości.
§ 3
Zmiana Statutu Spółki
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) i dzieli się na:
a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
b) 7.593.099 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
e) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
f) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
g) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Zarząd Spółki INC S.A. niniejszym wskazuje terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku:
1. Skonsolidowany raport roczny RS za rok obrotowy 2022 – w dniu 27 kwietnia 2023 r.
Jednostkowy raport roczny R za rok obrotowy 2022 – w dniu 27 kwietnia 2023 r.
2. Skonsolidowane raporty kwartalne QSr zawierające skrócone jednostkowe informacje finansowe:
– raport za I kwartał 2023 r. – w dniu 25 maja 2023 r.
– raport za III kwartał 2023 r. – w dniu 23 listopada 2023 r.
3. Skonsolidowany raport półroczny PSr za I półrocze 2023 r. zawierający skrócone jednostkowe informacje finansowe – w dniu 28 września 2023 r.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
– na podstawie §62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Spółka będzie przekazywała rozszerzone skonsolidowane raporty kwartalne, zawierające kwartalną informację finansową, o której mowa w § 62 ust. 1 Rozporządzenia;
– na podstawie §62 ust. 3 ww. Rozporządzenia Spółka zamieści w skonsolidowanym raporcie półrocznym, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje o których mowa w § 62 ust. 3 Rozporządzenia;
– na podstawie §79 ust. 2 ww. Rozporządzenia Spółka rezygnuje z publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 r. oraz II kwartał 2022.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 31.12.2022 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.09.2022 r. i 31.12.2021 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.12.2022 r.: 6.858 tys. PLN wobec 8.612 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 12.212 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.12.2022 r.: 3.048 tys. PLN wobec 3.055 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 4.765 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 31.12.2022 r.: 7.581 tys. PLN wobec 7.581 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 8.831 tys. PLN na 31.12.2021 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity SA, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 31.12.2022 r.: 2.816 tys. PLN, wobec 2.816 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 2.816 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital S.A.:
Carpathia Capital S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.12.2022 r.: 8.334 tys. PLN wobec 6.551 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 10.938 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.12.2022 r.: 660 tys. PLN wobec 1.063 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 1.301 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 31.12.2022 r.: 4.800 tys. PLN wobec 4.859 tys. PLN na 30.09.2022 r. i 4.736 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Spółka w czwartym kwartale 2022 roku nabyła akcje i udziały w ramach inwestycji IPO i pre-IPO w 2 spółkach z sektora e-commerce za kwotę 320 tys. PLN.
Carpathia Capital S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Rok 2022
Spółka w załączeniu przekazuje otrzymane zawiadomienia o transakcjach na akcjach dokonanych przez panów Pawła Śliwińśkiego i Wojciecha Iwaniuka, członków Zarządu Spółki, oraz pana Dawida Sukacza, członka Rady Nadzorczej Spółki.
Powiadomienie o transakcji_Wojciech Iwaniuk
Powiadomienie o transakcji_Dawid Sukacz
Spółka, w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji serii F w ramach emisji z kapitału docelowego, przekazuje informacje podsumowujące subskrypcję:
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
22.11.2022-29.11.2022 r.
2) Data przydziału papierów wartościowych:
29.11.2022 r.
3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:
1.400.000 sztuk
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:
nie dotyczy
5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
1.400.000 sztuk
6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
1.400.000 sztuk
7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):
1,50 zł za akcję
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją:
6 osób
9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
6 osób
10) Nazwa (firmie) subemitentów:
Nie dotyczy
11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:
2.100.000 zł
12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty –
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty:
3.543 zł
b) wynagrodzenia subemitentów:
nie wystąpiły
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa:
nie wystąpiły
d) promocji oferty:
nie wystąpiły
– wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
Koszty oferty zostaną rozliczone z nadwyżki ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji (agio).
13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:
Średni koszt subskrypcji przypadający na 1 akcję wyniósł 0,0025 zł.
14) Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:
Opłacenie akcji – gotówką – przelew na rachunek emitenta.
Wpływy z emisji zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego w Domu Maklerskim INC S.A. (spółce zależnej w 100%) w związku z planowanym uruchomieniem usługi depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Prace związane z uruchomieniem usługi depozytariusza FIZ prowadzone są przez Dom Maklerski i zmierzają do gotowości operacyjnej do uruchomienia usługi w I lub II kwartale 2023 r. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w Domu Maklerskim INC jest w szczególności spełnienie wymogów formalnych związanych z odpowiednim poziomem funduszy własnych Domu Maklerskiego.
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 4 sierpnia 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do wiadomości publicznej decyzji o zamiarze przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji INC S.A. w ramach emisji z kapitału docelowego:
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 4 sierpnia 2022 r. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji INC S.A. w ramach emisji z kapitału docelowego, w cenie 1,50 zł, w liczbie 1.400.000 sztuk. Celem emisji jest zapewnienie środków na dokapitalizowanie Domu Maklerskiego INC w związku z realizowaną strategią rozwoju DM INC – rozszerzeniem działalności, o czym spółki informowała m.in. w raporcie 35/2021 r.
Jednocześnie z podjęciem decyzji o przeprowadzeniu ww. emisji Emitent rozpoczął negocjacje i podpisał warunkowe umowy przedwstępne z 3 inwestorami (w tym 1 członkiem Rady Nadzorczej) dotyczące objęcia akcji z ww. emisji; dodatkowo deklarację objęcia akcji złożyło 2 członków zarządu emitenta. Łącznie umowy przedwstępne i deklaracje obejmują 1.400.000 sztuk akcji. Po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą i podjęciu uchwały zarządu w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego, podpisane zostaną ostateczne umowy objęcia akcji.
Uzasadnienie możliwości opóźnienia:
Zgodnie z wytycznymi ESMA w sprawie uzasadnionych interesów emitentów związanych z opóźnieniem ujawnienia informacji poufnych, na potrzeby art. 17 ust. 4 lit. a) rozporządzenia MAR przypadki, w których niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, mogą obejmować okoliczności, w których informacje poufne dotyczą decyzji podjętych lub umów zawartych przez organ zarządczy emitenta, które wymagają zatwierdzenia przez inny organ emitenta, lecz nie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, aby były skuteczne, a natychmiastowe podanie informacji do wiadomości publicznej przed podjęciem ostatecznej decyzji mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną oraz emitent podjął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwe jak najszybciej.
W powyższej sytuacji, przeprowadzenie emisji w ramach kapitału docelowego wymagało decyzji Rady Nadzorczej Spółki. Z kolei podjęcie decyzji przez Radę Nadzorczą wymagało uprzedniej rejestracji w KRS zmiany Statutu uchwalonej dnia 27 czerwca 2022 r. Dodatkową przesłanką mającą zastosowanie do Emitenta był fakt równoczesnego prowadzenia negocjacji dotyczących ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego bezpośrednio poprzez DM INC S.A. (spółki zaleznej emitenta), na wypadek gdyby odpowiednie decyzje nie zostały podjęte przez organy Emitenta lub nie doszłoby do rejestracji zmian statutu.
Jednocześnie nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Niezwłocznie po rejestracji kapitału docelowego w KRS rozpoczęto procedowanie uchwał Rady Nadzorczej, a niezwłocznie po podjęciu decyzji przez Radę Nadzorczą podjęta została stosowna uchwała zarządu i ujawniono opóźnioną informację poufną.
Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 1.400.000 akcji w cenie emisyjnej 1,50 zł za akcję, w ramach kapitału docelowego. Emisja zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, a całość środków z emisji zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego w Domu Maklerskim INC S.A., w związku z rozszerzeniem zakresu działalności DM INC. Dokapitalizowanie DM INC zostanie dokonane niezwłocznie.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na cenę emisyjną oraz wyłączenie prawa poboru.
Treść uchwały zarządu znajduje się poniżej:
Uchwała Nr 2 z dnia 21.11.2022 r. Zarządu INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki
Zarząd Spółki działającej pod firmą INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną zamiennie „Spółką”) uchwala, co następuje:
§ 1
1. Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3b Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH” lub „Kodeks spółek handlowych”), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 140 000 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.204.309,90 zł (słownie: jeden milion dwieście cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.344.309,90 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie 1 400 000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy), o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej zwane: „Akcjami serii F”).
3. Cena emisyjna Akcji serii F wyniesie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50/100 groszy) za jedną akcję. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
4. Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii F do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
5. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,
2) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte przez Zarząd Spółki do dnia 21 maja 2023 roku.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
1) zawarcia umów objęcia akcji;
2) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie;
3) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
§ 2
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F w całości.
§ 3
Zmiana Statutu Spółki
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.344.309,90 zł (jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) i dzieli się na:
a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
b) 7.593.099 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
e) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
f) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Zarząd INC S.A. wskazuje, że w dniu 28.10.2022 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana statutu Spółki uchwalona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 27.06.2022 r.
Zmiana statutu polega na dodaniu §3b o treści:
㤠3b
- Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony) sztuk.
- Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
- Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
- Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
- O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą rady nadzorczej;
c) pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
d) ustalania trybu oferty, szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji.
e) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., wydawania akcji zdematerializowanych, podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 30.09.2022 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.06.2022 r. i 31.12.2021 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.09.2022 r.: 8.612 tys. PLN wobec 8.870 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 12.212 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.09.2022 r.: 3.055 tys. PLN wobec 2.350 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 4.765 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 30.09.2022 r.: 7.581 tys. PLN wobec 7.581 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 8.831 tys. PLN na 31.12.2021 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity SA, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 30.09.2022 r.: 2.816 tys. PLN, wobec 2.816 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 2.816 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital S.A.:
Carpathia Capital S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.09.2022 r.: 6.551 tys. PLN wobec 8.056 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 10.938 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.09.2022 r.: 1.063 tys. PLN wobec 1.349 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 1.301 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 30.09.2022 r.: 4.859 tys. PLN wobec 4.475 tys. PLN na 30.06.2022 r. i 4.736 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Spółka w trzecim kwartale 2022 roku nabyła akcje i udziały w ramach inwestycji IPO i pre-IPO w 1 spółce z sektora gamingowego za kwotę 260 tys. PLN.
Carpathia Capital S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Wybrane szacunkowe kwartalne dane finansowe
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 30.06.2022 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.03.2022 r. i 31.12.2021 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2022 r.: 8.870 tys. PLN wobec 8.876 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 12.212 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach z wyłączeniem środków pieniężnych klientów przechowywanych na rachunku Domu Maklerskiego INC S.A., plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2022 r.: 2.350 tys. PLN wobec 3.254 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 4.765 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 30.06.2022 r.: 7.581 tys. PLN wobec 8.831 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 8.831 tys. PLN na 31.12.2021 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity SA, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 30.06.2022 r.: 2.816 tys. PLN, wobec 2.816 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 2.816 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital S.A.:
Carpathia Capital S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 30.06.2022 r.: 8.056 tys. PLN wobec 9.685 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 10.938 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 30.06.2022 r.: 1.349 tys. PLN wobec 1.524 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 1.301 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 30.06.2022 r.: 4.475 tys. PLN wobec 4.560 tys. PLN na 31.03.2022 r. i 4.736 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Spółka w drugim kwartale 2022 roku nabyła akcje i udziały w ramach inwestycji IPO i pre-IPO w 1 spółce z sektora gamingowego za kwotę 170 tys. PLN.
Carpathia Capital S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu wykaz akcjonariuszy, którzy na ZWZ dnia 27 czerwca 2022 r. posiadali co najmniej 5% w głosach:
– Paweł Śliwiński – 2.937.999 głosów na WZA, co stanowiło 79,52 % głosów na WZA i stanowi 32,77 % w głosach ogółem w Spółce,
– Sebastian Huczek – 607.250 głosów na WZA, co stanowiło 10,88 % głosów na WZA i stanowi 4,48 % w głosach ogółem w Spółce,
– Andrzej Szurek – 430.000 głosów na WZA, co stanowiło 7,70 % głosów na WZA i stanowi 3,18 % w głosach ogółem w Spółce.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się dnia 27 czerwca 2022 r.
Zarząd Spółki przekazuje poniżej informacje odnoszące się do aktualnego stanu realizacji strategii Spółki, w związku z jej bieżącymi modyfikacjami i w kontekście pojawiających się w przestrzeni publicznej informacji i zapytań dotyczących spółki i jej Grupy Kapitałowej. Z uwagi na zamiar zapewnienia równego dostępu do informacji oraz z uwagi na fakt, że przekazywane informacje mogą mieć charakter potencjalnie cenotwórczy, Zarząd Spółki podjął decyzję o przekazaniu niniejszego raportu.
1/ realizacja strategii rozwoju
Uruchomienie usługi depozytariusza jest procesem długotrwałym, wymagającym z jednej strony określonych nakładów inwestycyjnych (w szczególności na infrastrukturę IT), a także zapewnienia odpowiedniego bufora kapitałowego, w tym uwzględniającego potencjalnie długo trwające osłabienie koniunktury na rynku IPO, czyli braku osiągania zysków z dotychczasowej działalności bieżącej.
Określone prace, nie wymagające istotnych nakładów finansowych, są realizowane na bieżąco ze środków własnych.
Dom Maklerski podjął decyzję o realizację strategii etapowo, to jest w sposób, który spowoduje że najistotniejsze wydatki realizowane będą w sytuacji osiągnięcia pewności co do zapewnienia wyżej opisanego bufora kapitałowego. Spowoduje to przesunięcie w czasie potencjalnego uruchomienia usługi. Wskazuje się jednakże, że w przypadku braku możliwości dokapitalizowania Domu Maklerskiego, oraz trwającej dekoniunktury na rynku ofert pierwotnych, możliwe jest podjęcie decyzji o zawieszeniu realizacji projektu.
2/ emisja publiczna akcji oraz planowany kapitał docelowy w INC S.A.
Emitent wskazuje, że emisja publiczna akcji serii F, która nie doszła do skutku, realizowana była w formule oferty publicznej skierowanej do nieoznaczonego adresata, w której na równych zasadach mógł wziąć udział każdy inwestor. Nie została wybrana formuła oferty z zachowaniem prawa poboru z uwagi na większą czasochłonność oferty z prawem poboru w stosunku do oferty z wyłączeniem prawa poboru.
Emitent podjął decyzję o odwołaniu oferty w szczególności z uwagi na to, że nie widział szans na osiągnięcie w ramach oferty poziomu zapisów pozwalającego na bezpieczną i szybką realizację celu emisji.
Zgodnie ze wskazaniami z poprzednich raportów bieżących, podejmowane są także działania zmierzające do możliwego podwyższenia kapitału zakładowego bezpośrednio w Domu Maklerskim, przy czym nie zakłada się oferty kierowanej do nieoznaczonego adresata.
Z kolei uchwalenie kapitału docelowego w INC S.A. ma służyć potencjalnie elastycznemu i szybkiemu podwyższeniu kapitału zakładowego, co może mieć znaczenie w sytuacji, w której oferta publiczna kierowana do nieoznaczonego adresata nie doszła do skutku. W chwili przekazywania niniejszego raportu nie zostały podjęte żadne decyzje w tym zakresie.
3/ bieżące działania Grupy INC
INC S.A. realizuje procesy wprowadzeń spółek do obrotu – obecnie 5 wniosków o wprowadzenie pierwotne i 2 wnioski o wprowadzenie wtórne jest złożonych na GPW, a około 5 kolejnych przygotowywanych do złożenia w perspektywie najbliższego kwartału.
Dom Maklerski posiada 13 aktywnych umów na oferowanie instrumentów finansowych, z których 8 jest realizowanych, a 5 oczekuje na poprawę otoczenia rynkowego. Realizacja większości tych umów uzależniona jest jednak od koniunktury rynkowej. W sytuacji dekoniunktury, realizacja większości emisji, w tym uruchomienie nowej wersji platformy crowdconnect.pl musi być przełożona. Dom Maklerski realizuje równocześnie 7 projektów związanych z prospektami emisyjnymi, które nie są uzależnione od sytuacji rynkowej.
Dodatkowo, Zarząd INC S.A. przekazuje w załączeniu zestawienie informacji o zrealizowanych w ramach Grupy Kapitałowej w ostatnich latach projektach związanych z przeprowadzeniem emisji akcji lub wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Zestawienie nie zawiera bezpośrednio informacji poufnych, jednak zawiera zagregowane dane – nie stanowiące prognozy przyszłości – porównujące projekty realizowane w ramach Grupy INC do pozostałych projektów rynkowych. Poniższe zestawienie zostaje przekazane do publicznej wiadomości w odniesieniu do pojawiających się nieprecyzyjnych informacji w mediach elektronicznych.
Zarząd Spółki informuje o zwołaniu na dzień 27 czerwca 2022 r. na godz. 10:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Poznaniu w siedzibie Spółki przy ul. Abpa Baraniaka 6. W załączeniu pełna treść ogłoszenia wraz z załącznikami.
Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o odwołaniu oferty publicznej akcji serii F. Powodem odwołania jest spadek ceny rynkowej akcji poniżej ceny emisyjnej akcji serii F i niesatysfakcjonujący poziom zapisów. W związku z odwołaniem oferty, wszystkie złożone dotychczas zapisy zostaną anulowane, a środki niezwłocznie zwrócone inwestorom.
Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że pomimo odwołania oferty nie rezygnuje z planów rozwojowych Grupy, przy czym będzie podejmował działania w celu ich realizacji ze środków własnych Grupy. W takim przypadku może ulec zmianie planowany harmonogram, a poszczególne działania rozwojowe mogą być realizowane etapami. Zarząd Spółki nie wyklucza jednakże ponowienia próby pozyskania środków z emisji zewnętrznej w przyszłości.
Zarząd INC S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 maja 2022 r. podjął decyzję o przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosku o powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021, w kwocie 4.857.633,60 zł, poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.
Rekomendacja Zarządu wynika z faktu planowanych bieżących działań rozwojowych w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka INC przeprowadza ofertę publiczną akcji, w ramach której zamierza pozyskać środki, w związku z czym równoczesna wypłata dywidendy nie byłaby uzasadniona. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że zysk zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy, w związku z czym w kolejnych latach będzie mógł być użyty do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
Powyższy wniosek Zarządu uzyskał pozytywną ocenę Rady Nadzorczej Spółki.
Ostateczną decyzję dotyczącą podziału Spółki za rok 2021 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu wykaz akcjonariuszy, którzy na NWZ dnia 26 kwietnia 2022 r. posiadali co najmniej 5% w głosach:
– Paweł Śliwiński – 2.250.000 głosów na WZA, co stanowiło 74,89 % głosów na WZA i stanowi 16,61 % w głosach ogółem w Spółce,
– Sebastian Huczek – 566.600 głosów na WZA, co stanowiło 18,86 % głosów na WZA i stanowi 4,18 % w głosach ogółem w Spółce,
– Sławomir Kasiński – 187.618 głosów na WZA, co stanowiło 6,24 % głosów na WZA i stanowi 1,39 % w głosach ogółem w Spółce.
Zarząd INC S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące niezaudytowanych szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki na dzień 31.03.2022 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2021 r.
Wstępne wybrane dane szacunkowe obejmują Spółkę INC S.A. oraz spółki Dom Maklerski INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A., w których INC S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach.
Dane Spółki Carpathia Capital S.A., jako spółki publicznej, podawane są odrębnie. Wstępne wybrane dane szacunkowe nie obejmują pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej INC, które nie są istotne z punktu widzenia oceny danych podawanych w niniejszym raporcie.
INC S.A. wraz z Domem Maklerskim INC S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.:
1/ Wartość rynkowa papierów wartościowych spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2022 r.: 8.876 tys. PLN wobec 12.212 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2022 r.: 4.477 tys. PLN wobec 4.765 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie zorganizowanym (bez spółek z grupy kapitałowej) na dzień 31.03.2022 r.: 8.831 tys. PLN wobec 8.831 tys. PLN na 31.12.2021 r.
4/ Wartość bilansowa akcji i udziałów spółek podlegających pełnej konsolidacji, tj. spółka notowana: Carpathia Capital (1 219 851 akcji), spółki nienotowane: INC Private Equity SA, Dom Maklerski INC, ujmowane są po cenie nabycia skorygowanej o ewentualną utratę wartości na dzień 31.03.2022 r.: 2.816 tys. PLN, wobec 2.816 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Ww. spółki (INC S.A. wraz DM INC S.A. i INC Private Equity ASI S.A.) nie zaciągnęły oraz nie mają żadnych zobowiązań odsetkowych (np. kredyty, obligacje, pożyczki), za wyjątkiem umów leasingowych.
Carpathia Capital S.A.:
Carpathia Capital S.A. to alternatywna spółka inwestycyjna, zależna od INC S.A., w której INC S.A. posiada 29,02% w kapitale zakładowym i 42,67% w głosach ogółem. Spółka objęta jest konsolidacją pełną z uwagi na pełną kontrolę poprzez uprawniania statutowe:
1/ Wartość rynkowa akcji spółek notowanych w obrocie zorganizowanym na dzień 31.03.2022 r.: 9.685 tys. PLN wobec 10.938 tys. PLN na 31.12.2021 r.
2/ Gotówka na rachunkach, plus należności z biur maklerskich z tytułu zbytych akcji na dzień 31.03.2022 r.: 1.524 tys. PLN wobec 1.301 tys. PLN na 31.12.2021 r.
3/ Wartość bilansowa papierów wartościowych i udziałów spółek nienotowanych w obrocie na dzień 31.03.2022 r.: 4.560 tys. PLN wobec 4.736 tys. PLN na 31.12.2021 r.
Spółka w pierwszym kwartale 2022 roku nabyła akcje i udziały w ramach inwestycji IPO i pre-IPO w 1 spółce z sektora e-commerce za kwotę 100 tys. PLN.
Carpathia Capital S.A. nie zaciągnęła oraz nie ma żadnych zobowiązań odsetkowych (kredyty, obligacje, pożyczki, leasingi).
Wyżej wskazane szacunki zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, w szczególności na podstawie wyciągów z rachunków maklerskich i bankowych Spółki, wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień ich sporządzenia. Spółka wskazuje, że powyżej wskazywane dane nie stanowią samodzielnej podstawy do szacowania wyniku netto i innych pozycji sprawozdania finansowego spółki i Grupy, które będą publikowane w trybie wynikającym ze stosownych przepisów prawa.
Zarząd Spółki wskazuje, że podjął decyzję o przekazywaniu analogicznych wybranych danych szacunkowych bezpośrednio po zakończeniu każdego kolejnego kwartału, niezwłocznie po ich sporządzeniu, przy czym nie później niż do połowy miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału roku kalendarzowego. Przesunięcie terminu w obecnym kwartale było incydentalne i wynikało z nałożenia terminów sporządzenia i publikowania raportów rocznych.
Zarząd Spółki informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 26 kwietnia 2022 r. powołało do składu Rady Nadzorczej INC S.A. Pana Dawida Sukacza:
Informacje o członku Rady Nadzorczej:
Pan Dawid Sukacz jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; doktor nauk ekonomicznych
specjalista rachunkowości zarządczej i finansów, posiada licencje maklera papierów wartościowych oraz doradcy inwestycyjnego, dyplom MBA na National Louis University oraz międzynarodowe certyfikaty – CFA oraz CIIA, z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994 roku, początkowo w Biurze Maklerskim Certus, następnie w Banku PrzemysłowoHandlowym w Krakowie, oraz w prywatnym banku inwestycyjnym Wood&Company, od 1998 do 2003 roku członek zarządu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Commercial Union S.A., od 2004 roku był związany z prywatną grupą inwestycyjną BB Investment, od listopada 2007 do października 2010 prezes zarządu BBI Capital S.A. oraz BBI Development S.A., aktualnie od grudnia 2010 partner zarządzający w funduszu private equity dedykowanym dla polskich SME – 21 Concordia, członek rad nadzorczych oraz aktywny inwestor w kilku spółkach technologicznych.
Pan Dawid Sukacz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dnia 26 kwietnia 2022 r. Wszystkie uchwały przewidziane porządkiem obrad zostały przyjęte.
Rok 2021
Rok 2020
Rok 2019
”Rozszerzony” skonsolidowany raport kwartalny powinien zawierać składniki i informacje zgodnie z przepisami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych lub odpowiednio zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b i art. 61 Ustawy o ofercie lub odpowiednio zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 6 tej Ustawy
Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny INC S.A. za 1 kwartał 2019 roku
Rok 2017
Rok 2016
Rok 2015
Jednostkowy raport roczny za 2014 rok
Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 rok
Opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 rok
Skonsolidowany raport roczny za 2014 rok
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok
Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok
Rok 2014
Jednostkowy raport roczny za 2013 rok
Raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2013 rok
Opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2013 rok
Skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok
Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok